Mr.

MR. 6 2021 / 47 deals INVESTEERDER GIMV COMBINEERT BAAS EN VERKLEY aangekochte portfolio-onderneming Verkley − als koper in deze deal − en Baas − als target – post closing als combinatie verder gaan, waarbij de vertrekkend CEO van Baas betrokken blijft als aandeelhouder en als lid van de raad van commissarissen. Deze elementen speelden uiteraard ook een rol bij de juridische structurering van de deal en de daarbij behorende transactiedocumentatie. Daarnaast is bij beide ondernemingen een ondernemingsraad geïnstalleerd en daarom was het van belang dat de beide medezeggen- schapstrajecten op elkaar werden afgestemd en parallel zouden worden doorlopen.” De Belgische investeerder Gimv neemt Baas over, een Nederlands bedrijf actief in ener - gie-infrastructuur en glasvezelnetwerken, en voegt het samen met portfoliobedrijf Verkley, eveneens actief in ondergrondse infrastructuur. Gezamenlijk hebben Baas en Verkley een omzet van 175 miljoen euro en 1100 werknemers. Adviseurs Gimv (Rombout Poos, Roland Veldhuijzen van Zanten): Loyens & Loeff (Anke van Holthe tot Echten, Harmen Holtrop, Louis Lutz, Koen van Middelaar, Selke van Velthoven, Robert Fröger, Anne van Geen, Ruben den Hol- lander, Marc Wiggers, Michiel Krebbers, Marten Wijma, Sandrine Lekkerkerker, Marita Snoek, Roos van den Berg) Adviseurs Baas Groep (Tiemen Schra): Houthoff (Richard Witvliet, Djotika Bissessur) Anke van Holthe tot Echten, dealmaker voor Loyens & Loeff: “Gimv is al jaren een zeer ge - waardeerde cliënt van Loyens & Loeff. De afgelo- pen vijf jaar werkt ons M&A-team op regelmatige basis voor Gimv, en ook onze fondsenpraktijk assisteert Gimv. We werken heel prettig samen met Joris Hilhorst, de legal director van Gimv. Bij deze transactie traden we op als lead coun - sel en adviseur van Gimv en Verkley, en waren derhalve verantwoordelijk voor onder andere het opstellen en uitonderhandelen van de trans- actiedocumentatie. Het bijzondere aan deze deal is dat alle elementen van een typische private equity transactie aan bod zijn gekomen, terwijl twee strategische partijen betrokken zijn. Denk aan het due diligence onderzoek naar de Baas groep, de koop-verkooptransactie zelf, de (her)investering van de verkoper en het management van de Baas groep in de combinatie Baas-Verkley post closing, de fi - nanciering van de transactie en het verzekeren van garanties en vrijwaringen door middel van een W&I-verzekering. Ook medezeggenschap- strajecten en het melden van de transactie bij de relevante mededingingsautoriteit kwam aan bod; de transactie is recent goedgekeurd door de Autoriteit Consument & Markt.” Harmen Holtrop, dealmaker voor Loyens & Loeff: “Een van de juridische bijzonderheden aan deze deal was het feit dat de recent door Gimv BIERBROUWER HEINEKEN NEEMT AFRIKAANSE BRANCHEGENOTEN OVER afzonderlijke belangen uit te bouwen en samen te brengen in een enkel slagvaardig bedrijf. Niet stapje voor stapje, maar gewoon in één keer. Ik vond het erg leuk om regelmatig met het transactieteam van Heineken samen te zitten, te zien hoe de verschillende onderdelen waren opgeschoten, en dan samen te bepalen wat de volgende stappen zouden moeten zijn.” Van de Weert: “Het was bijzonder toen de deal - teams van alle partijen elkaar in september in Kaapstad troffen voor verdere onderhandelingen. De teams hadden maandenlang virtueel onder- handeld, en het houden van fysieke besprekin- gen zorgde voor een bijzondere dynamiek die niet virtueel is te evenaren.” Hoevers: “Het betrof hier meerdere afzonder- lijke transacties met verschillende wederpar - tijen met andere belangen en onderhandelingen die lang hebben geduurd. Ik vind het erg knap dat Heineken erin geslaagd is iedereen over de streep te trekken. Het was een prachtig mo- ment toen bleek dat alle stukjes van de puzzel op tafel lagen.” Bierconcern Heineken neemt voor circa tweeënhalf miljard euro branchegenoten Distell in Zuid-Afrika en NBL in Namibië over. Na samenvoeging met de Zuid-Afri - kaanse dochteronderneming ontstaat een fusiebedrijf met een waarde van vier mil - jard euro. Adviseurs Heineken NV: Heineken inhouse (Ernst van de Weert, Legal Deal Team lead), De Brauw Blackstone Westbroek (Jan Willem Hoevers), Webber Wentzel (Hendrik du Preez) Adviseurs Distell, NBL: Bowmans Ernst van de Weert, general counsel Heineken: “Dit is een van de meest complexe transacties waarbij ik betrokken ben geweest, met twee beursgenoteerde doelwitvennoot- schappen in twee jurisdicties (met verschillen - de regelgeving) en twee verschillende soorten transacties die interconditional zijn. We doen feitelijk twee transacties in één. Kevin Santry uit mijn team en ik waren onderdeel van het Heineken dealteam, specifiek verantwoordelijk voor de juridische structurering van de transac - tie. Jan Willem heeft geadviseerd bij een aantal regulatory aspecten en speelde een belangrijke rol in de vormgeving van het proces.” Jan Willem Hoevers, dealmaker voor De Brauw Blackstone Westbroek: “Het komt niet vaak voor dat je in een en dezelfde transactie aan een openbaar bod, meerdere onderhandse M&A-transacties en een fusie werkt. Heineken is er met veel geduld in geslaagd om door middel van deze losse transacties voorheen Anke van Holthe tot Echten Harmen Holtrop Ernst van de Weert Jan Willem Hoevers