MR. 4 2022 / 47 deals EXACT KOOPT HORECASOFTWAREBEDRIJF HOREKO uitonderhandelen van de transactiedocumentatie en de risicoallocatie die daarin verankerd ligt, werd onze betrokkenheid groter. Dealzekerheid is daarbij altijd een belangrijk aspect voor verkopers en dus was onze rol onder meer om proactief momentum in de transactie vast te houden, zodat er meters werden gemaakt. Er stond wat tijdsdruk op de transactie om de closing op een bepaalde datum te laten plaatsvinden. Dat resulteerde uiteindelijk in de situatie dat de laatste handtekening van iemand moest komen die op Rock Werchter stond. Daardoor was het een van de meer ‘rock and roll’ afsluitingen van een transactie.” Exact neemt Horeko over, een leverancier van restaurant managementsoftware in de cloud gericht op middelgrote en kleine (MKB/KMO) bedrijven in Nederland en België. Horeko ondersteunt ondernemers in de horecabranche in onder meer het managen van de keuken en de planning van medewerkers. De horecasoftware wordt gebruikt door restaurants, cafetaria’s, hotels en franchiseketens. Adviseurs Exact: Houthoff (Bram Caudri, Margriet Kros, Kyoko Tollenaar, Raz Ahmad) Adviseurs verkopende aandeelhouders Horeko: deBreij (Wytse Huidekoper, Simone Broekaart), Amstone (Martijn de Jong, David den Dekker) Wytse Huidekoper, deBreij: “Leuk element aan de transactie is de nadrukkelijke betrokkenheid van Marvin van Dongen als founder en aandeelhouder van Horeko. Marvin was zeer nauw betrokken bij de deal en oprecht geïnteresseerd om alles te begrijpen wat bij een M&A-transactie komt kijken. Sommige cliënten zijn minder geïnteresseerd in de juridische aspecten van een transactie en houden meer afstand, maar Marvin acteerde dicht op de bal en was daarmee ook echt onderdeel van het legal dealteam. Een ander leuk aspect was om te zien dat Marvin en CNBB, een investeringsfonds met een focus op software gedreven ondernemingen, een mooie en complementaire dynamiek in hun samenwerking hadden gevonden. Wij hebben CNBB eerder in 2019 bijgestaan bij hun instap in Horeko. Sinds hun instap hebben zij onderling een goede modus van samenwerking gevonden waar Marvin nadrukkelijk operationeel op de bok zat, maar de onderneming kon profiteren van de kennis en ervaring van CNBB met het ontwikkelen van ondernemingen en het begeleiden van een exit. Doorgaans haken wij aan als partijen een handshake deal hebben op de commerciële voorwaarden waarop ze een deal willen doen. Onze rol focust zich dan op de uitwerking daarvan en het boekenonderzoek. In dit geval, omdat wij verkopers bijstonden, hadden wij slechts een beperkte rol bij het boekenonderzoek. Nadat dat onderzoek was afgerond en de focus kwam te liggen op het Wytse Huidekoper INVESTEERDER 3I NEEMT VAKANTIEDISCOUNTER OVER specifieke wetgeving. Als onderdeel van ons due diligence onderzoek hebben wij daarom onder meer beoordeeld of hieraan wordt voldaan. Daarnaast opereert Vakantiediscounter als online reisbureau en om die reden speelden ook intellectueel eigendom en IT-gerelateerde juridische zaken hier een belangrijke rol. Onze toegevoegde waarde in deze transactie lag onder meer in het feit dat wij als full service kantoor met een focus op private equity, een client als 3i op alle mogelijke juridische vlakken − zowel vanuit juridisch als vanuit fiscaal perspectief − konden bedienen. Wij werkten eerder samen met het Nederlandse dealteam van 3i en hun inhouse juristen, waardoor we weten wat voor hen belangrijk is. Het meest bijzondere moment in deze deal was toen onze cliënt ons liet weten dat zij de preferred bidder was. Indien je als advocaat optreedt voor een mogelijke koper in een biedingsproces is niet zeker of de cliënt ook uiteindelijk de koper wordt. Als het tegenzit heb je samen met de cliënt enkele weken heel hard gewerkt, maar wordt er aan een concurrent-bieder verkocht... Daarvan was hier gelukkig geen sprake!” Online reisbureau VakantieDiscounter uit Halfweg wordt door investeerder 3i overgenomen van Otravo, dat het in 2017 kocht van Elmar Reizen. 3i wil Vakantiediscounter, gespecialiseerd in reizen naar zonbestemmingen, internationaal uitbreiden. Adviseurs 3i: Loyens & Loeff (Anke van Holthe tot Echten, Marc Wiggers, Louis Lutz, Klaas Wiersma, Freek Hilberdink, Gearte Sijens, Selke van Velthoven, Frank Bambacht, Sandrine Lekkerkerker, Stanny Wijenborg, Erwin Bosma, Robin Struijlaart, Marinus Prakke, Yannick Geryszewski, Pieter Schoenmakers), Alvarez & Marsal, Raymond James Adviseurs Otravo: Clifford Chance (Evert van der Kaa, Luc van Oosterhout, Polly Huls, Ena Talic, Arezo Zarbaf, Maurice Oesterhelt, Nienke van Stekelenburgh, Jelle Hofland, Victor ten Have, Stern Flik, Michiel Sunderman, Sanne Blankestijn, Iga Mamczarz, Jurre Jurriens, Bruno Weisser Lopez, Laura Stegeman) Adviseurs banken: Allen & Overy (Sigrid Jansen (lead), Joris Goettsch, Kelly Visser-van der Vooren en Dawid Sztandera) Anke van Holthe tot Echten, Loyens & Loeff: “Met de komst van 3i als nieuwe eigenaar zal VakantieDiscounter in staat zijn verder te investeren in haar reisplatform. 3i’s ervaring in het consumentensegment en de reissector maakt hen een ideale partner om VakantieDiscounter verder uit te breiden en het marktaandeel te vergroten. Een juridische bijzonderheid aan deze deal was dat Vakantiediscounter pakketreizen aanbiedt; voor pakketreizen en gekoppelde reisarrangementen geldt namelijk Anke van Holthe tot Echten
RkJQdWJsaXNoZXIy ODY1MjQ=